接盘基金面临诸多障碍

　　【摘要】因为政策有外资行业禁入的限制，因此在政策未调整前，VIE架构的企业要回归国内的过程并不容易，而且对于有双币基金的机构而言，接盘也并不容易。

　　VIE架构的企业要回归国内的过程并不容易，尽管高层在推动这股回归潮，但目前来看，并无具体的措施，原来搭建VIE的结构是因为政策面有外资行业禁入的限制，如果政策没有调整，回来还是会有障碍。

　　中信建投执行总经理王道达表示，红筹回归的核心矛盾是美元基金和人民币基金之间的矛盾，即能不能够和人民币股东快速达成交易。

　　王道达强调，虽然在上海自贸区有更加宽松的政策，但并不能满足所有红筹回归企业的现实需求，有些公司主体业务在国内，调整付出的财务代价非常高。而关于境内资金的对价，涉及若干个外资股东和若干个内资股东的谈判，王道达继续指出，以往的套路是逐一谈判，现在形成两个阵营的谈判，这是前所未有的情况，企业的创始人统一去协调外资股东的利益，中介机构团队去协调内资承接方的利益，然后形成大致一致的价格，内外资股东直接兑换。

　　在此之后还要克服一些难关，基石资本合伙人陈延立介绍，人民币基金接盘美元基金最大的障碍，是外汇管制的问题，将人民币换成美元需要一个长时间的审批过程，从一个月到几个月时间不等。

　　曾以美元基金为主投资互联网企业的CA创投合伙人杨溢，道出了很多苦衷，早期美元基金投的企业想转回国内上市，但是找不到人民币基金来接盘，这是非常大的一个障碍，也没有相应的中介机构能够提供途径，所以外资股东一般通过以企业内部回购的方法来做，如果短时间内找不到合适的接盘者，创始人以低价回购，对美元投资者而言损失非常大。另外一种方式则是以"代持"的形式继续持有，不过代持方式在以后上市的时候有诸多不便。

　　百合网最新的增资方案就引入了盛达矿业与大湖股份两家上市公司，创始人兼CEO田范江日前明确表示，百合网此次增资募集款项，将用于原境外VIE模式(协议控制)改制为符合国内上市标准的内资结构及公司未来的业务发展。"为实现这一战略目标，公司决心很大，不能平移回国内的外方股东的股权被公司进行了赎回，新引进的股东都将全力支持登陆国内资本市场。"百合内部人士介绍说。

　　对于有双币基金的机构而言，接盘过程也不是那么简单。易凯资本CEO王冉认为，即便美元基金的管理公司同时还在管理一只足够大的人民币基金并且愿意尝试"左手倒右手"的安排，由于它们的投资者是两拨完全不同的人，如果没有强大外力的推动和定价，"左手倒右手"操作起来也会遇到很多挑战。

　　法律问题也是不能忽视的一个方面。深创投研究中心的研究人员表示，海外私募和国内私募的法律架构不同，美元基金协助中概股私有化之后签署的一些协议，没有明确的法律定位，这在身份上会带来一定的不确定性，需要法律层面给予明确，将来需要给予很多监管政策，这样，加上实际层面各个部委的配合才能将细节落地。

　　普华永道中国科技、娱乐及媒体与通信行业合伙人周伟然认为，中概股回归从美国退市最大的风险来自于法律和税务，一旦公司宣布从美国退市，美国的投资者和律师极有可能发起集体诉讼。

　　普华永道科技行业合伙人张勤则表示这一概率高达99%。如果公司遭遇集体诉讼，时间成本和经济成本都会大大增加。除去法律风险，税务筹划也是中概股能否顺利回归的关键因素，一般来讲，中概股回归过程至少需要1-2年。

　　慧择提示：此次原境外VIE模式(协议控制)改制为符合国内上市标准的内资结构及公司未来的业务发展，这会是一个艰难的过程，需要一段时间来实现。