浙江苍南风力发电有限公司诉中国人民财产保险股份有限公司浙江省分公司货物运输保险合同纠纷案评析
案情简介：
2001年11月29日浙江省电力物资供应公司以自己的名义与德国De Wind AG公司签订合同号为01－ZDW－FD－001的购销合同，代理原告浙江某风力发电有限公司以FOB汉堡2523000美元的价格向De Wind AG公司购买6台600千瓦的风力发电设备。2002年6月原告在上述设备自德国起运前就01－ZDW－FD－001合同项下的风力发电设备向被告某保险公司投保货物运输险，6月29日被告签发以被告为被保险人的号码为PYCA200233160000ZI1535的保单，所载合同号为01－ZDW－HD－001，总保险金额2775300美元，保险期限为“自汉堡至温州苍南鹤顶山风电场”，承包险别为“由中国人民财产保险公司1981年1月1日海洋运输货物保险条款所规定的一切险；由中国人民财产保险公司1981年1月1日陆上运输货物保险条款（火车、汽车）所规定的陆运货物一切险”。原告于7月3日依约交纳了保费。上述设备自德国汉堡运抵我国温州后，原告委托浙江华业物流有限公司（“华业物流”）从事陆上运输设备吊装。2002年10月2日，承保发电机组中编号为DB50247的风电机舱在苍南鹤顶山风电场停机坪驳运至安装地点途中由于载运车辆发生倾覆而受损。10月11日，原、被告及华业物流三方经协商达成“备忘录”，确定了“减少损失，及时修复”的方针，同意因“国内尚无能力修复”而由原告直接与De Wind AG公司联系交涉并向各方告知进展情况。原告根据“备忘录”于2003年2月9日将受损设备运德国修理，并在与De Wind AG公司就受损设备的检测、维修及其费用多番磋商后，于2004年6月18日由浙江省电力物资供应公司与De Wind AG公司正式签订合同号为1－ZDWE－FD－001的“关于机舱修理服务的补充协议”。原告根据保险合同向被告索赔修理费、外方人员参与调试的差旅费、运费、保险费、新增关税及增值税及二次进场安装费，被告对此存在异议拒绝赔偿。原告遂诉至宁波海事法院，请求法院判决被告赔偿其损失及施救费用。
争议焦点：
本案属于典型的涉及国际货物买卖、运输合同的货物运输保险合同纠纷，原、被告双方起诉至法院后，辩论、质证的焦点也体现出了纠纷的性质。
一、原告对于保险标的，即01－ZDW－FD－001购销合同项下的风力发电设备是否具有保险利益的问题。保险利益原则是保险法的基本原则，本案中的海运货物保险纠纷当然也要受其约束。根据我国《保险法》第十二条规定：“投保人对保险标的应当具有保险利益”，“投保人对保险标的不具有保险利益的，保险合同无效”。因此本案中原告对于受损设备有无保险利益直接决定着原、被告之间号码为PYCA200233160000ZI1535保单之效力，因而也直接决定着本案的最终结果。根据《保险法》，“保险利益是指投保人对保险标的具有的法律上承认的利益”。针对原告的诉讼请求，被告辩称“涉案风电设备系由浙江省电力物资供应公司购买，原告作为被保险人对该设备无可保利益”，因此原、被告之间的保险合同关系无效，原告也就无权要求被告根据保单承担保险赔偿责任。原告则认为本案保险标的系其向De Wind AG 公司购买，浙江省电力物资供应公司只是代理其与De Wind AG公司签订合同而已，其提供的证据《风力发电设备购销合同》（合同号：01－ZDW－FD－001）也表明该风电设备，即保险标的的用户是原告。因此对原告对于保险标的是否具有保险利益这个决定保单效力进而直接关系本案诉讼结果的先决问题，原、被告各执己见。
二、编号为DB50247的风电机舱在鹤顶山风电场由停机坪运往安装地点途中发生倾覆而导致受损是否发生于被告承担保险责任的保险期限问题。保险期限是保险人根据保险合同承担保险责任的时段，在保险期限内发生保险事故导致被保险人遭受损失的，则保险人应承担赔偿责任；反之保险人则无需承担责任。因此本案中受损设备发生倾覆是否是在保险期限内是决定被告是否承担赔偿责任的关键。海运货物保险合同中对于保险期限的约定一般采取“仓至仓”条款，并且根据所采取的决定价格的具体贸易术语等具体情况而有所不同。本案中保单对此的约定是“自汉堡至温州鹤顶山风电场”。原告认为受损设备倾覆发生在其运往苍南鹤顶山风电场的运输途中，因此当然是在保险期限内。被告则认为事故发生在场内安装运输阶段，不在保险人承保的责任期间。原、被告双方对于设备由鹤顶山风电场停机坪运往安装地点这段时间是否属于保单约定的保险期限内，即所谓的保险期限“至温州鹤顶山风电场”是指其停机坪还是安装地点存在争议，并直接决定着被告是否要对本案中受损设备倾覆造成的损失承担责任。
法院判决：
法院在原、被告双方举证、质证、辩论的基础上，经过调查审理，围绕上述集中体现本案纠纷特征并直接决定本案诉讼结果的争议焦点作出了认定。
一、对于原告对于保险标的是否具有保险利益，从而保单是否有效问题，法院认为：被告知晓浙江省电力物资供应公司与原告的进口代理关系，且涉案设备也实际由原告购买和使用，故被告辩称原告对承保货物无可保利益无事实和法律依据，不予采纳。原、被告之间的货物运输保险合同系双方真实意思表示，且不违反我国法律规定，应确认有效。法院采纳了原告观点，确认原告对于保险标的具有可保利益，进而确认了保单的效力。
二、对于受损设备发生倾覆的事故是否发生在保险期限内的问题，法院认为根据保单的规定，本案保险合同约定的保险期限为“自汉堡至温州苍南鹤顶山风电场”，涉案机舱在鹤顶山风电场运输途中因运载车辆倾覆而受损，属被告承包的保险事故，被告应依法赔偿原告因此而遭受的损失。本案的风电设备具有经安装才能使用的特点且原告是该设备的所有及使用人，结合考虑保险单之格式性特点，被告以事故发生在自停机坪运往安装点途中为由辩称事故发生在保险责任期间外，无事实和法律依据，法院不予采纳。
自此法院对于本案的两个争议焦点均采纳了原告代理律师的观点，进一步结合双方的其他证据，最终作出被告承担保险责任，赔偿原告受损设备的修理费、外方人员参与调试的差旅费、运费、保险费、新增关税及增值税及二次进场安装费共计196239.26欧元，20269.1美元及人民币129407.6元的判决。
案例评析：
本案作为涉及国际货物买卖及运输合同的的货运保险合同纠纷，其中涉及了买卖、运输、代理及保险等多重法律关系，而且包括举证等工作都具有涉外因素，因而显得尤为复杂。但是本案纠纷的性质是货物运输保险合同纠纷，进而明确原、被告双方争议围绕的焦点：保险利益和保险期限，也就把握了本案的关键。保险利益的有无及保险期限的确定是保险合同纠纷，尤其是像本案这样的涉及国际货物买卖和运输的货物运输保险合同这类案件中具有代表性的争议焦点，因此结合本案原、被告双方的举证、质证和辩论过程及法院的审理判决，进一步明辨保险标的及保险期限这两个问题，无疑对于这一类型案件的诉讼都具有指导意义。
保险利益，也称为可保利益（insurable interest），在我国《保险法》上被定义为“投保人对保险标的具有的法律上承认的利益”，是投保人与保险标的之间物之间的一种内在的经济联系，即经济利害关系。保险利益原则是各国保险法律所普遍承认的原则，投保人对保险标的是否具有保险利益直接决定着保险合同效力的有无，因此是保险承保和理赔环节要特别审查的关键。我国《保险法》即规定：“投保人对保险标的应当具有保险利益”，“投保人对保险标的不具有保险利益的，保险合同无效”。之所以要确立保险标的原则主要是基于防范道德风险的发生，避免将保险合同由射幸合同沦为赌博行为，同时保险利益的数额也有利于保险赔款数额的限定。
因此，界定保险利益是确定保险合同的效力，进而明辨保险合同纠纷的前提。保险利益具有以下特征：第一、合法性。保险利益必须是合法的利益，即法律认可的利益。第二、客观性。保险利益必须是客观利益，包括现实利益和逾期利益，但必须是可以实现的利益。第三、可确定性。保险利益必须是经济上可以确定的利益。此外，界定保险利益还须注意判断的时间，投保人在投保时并不一定要对保险标的具有保险利益，但是发生保险事故时必须具有保险利益。因为国际货物买卖中，提单签发之后往往会几经转让，所以最终的货主在投保之时并不一定对货物享有法律上的利益。
本案中，就作为保险标的的风力发电设备直接与De Wind AG公司签订国际货物买卖合同的是浙江省电力物资供应公司。仅以此法律关系的表象观之，原告并非合同的当事人，也非保险标的的所有权人，好像并不具有保险利益，但是实际情况并不如此。首先，购买保险标的的购销合同虽然是以浙江省电力物资供应公司签订的，但是该合同也载明保险标的的用户是原告，结合我国外贸的实际操作惯例，即设备实际由原告负责接收和安装的事实，浙江省电力物资供应公司明显是进行隐名代理行为。所谓隐名代理即代理人以自身的名义为法律行为，但对方明知该法律行为其是为被代理人所为，该法律行为的后果直接归属于被代理人，《合同法》第四百零二条对此进行了明确规定。因此，原告才是购销合同的事实上的当事人，显然对保险标的享有所有权。其次，判断保险利益的有无应以保险事故发生时为准，因此即使De Wind AG公司在签订购销合同时不明知浙江省电力物资供应公司与原告之间的代理关系而无法认定隐名代理，在倾覆事故发生时，保险标的已处于原告的实际管领之下，这也可以认定原告此时对保险标的是具有保险利益的。
综上所述，根据以上判断保险利益存在与否的法律原理及对本案实际情况的分析，原告对于保险标的具有保险利益是没有疑义的。法院的判决也是以“被告知晓浙江省电力物资供应公司与原告的进口代理关系，且涉案设备也实际由原告购买和使用”为由，没有采纳被告的抗辩，认定原告对保险标的具有保险利益。
保险期限，也称为保险责任期间，即保险人承担保险责任的起迄时间，只有在此期间内发生保险事故，保险人才须承担保险责任。对于保险期限必须加以明确界定，因为尽管承担保险责任是保险人的主合同义务，但因为保险合同是一种射幸契约，故其责任承担具有不确定性，只有在约定期间发生了约定事故时方须承担赔偿或给付之责。
国际货物运输由于其周期长、风险高、标的大且涉及多个国家（或公海），因而其保险期限的确定尤为重要。国际货运保险对于保险期限一般采取的是“仓至仓”条款，即保险人对被保险货物所承担的责任是从货物运离保单所载明的起运港发货人仓库直至货物运抵保单载明的目的港收货人所在仓库为止。当然实际案例中对于“仓至仓”条款的理解要结合具体情况来确定。首先，国际货物买卖所采用的贸易术语直接影响着买卖双方的权利义务，也影响着保险期限的具体起止时间点。例如，在FOB贸易术语下，货物的所有权和风险在运载船舶的船舷转移。如果买方投保了货运险后，货物在运离起运港仓库之后，越过船舷之前发生属于保险责任范围内事故，此时，尽管表面上处于“仓至仓”期限中，但是由于事故发生时货物风险尚未转移，买方对于保险标的并不具有保险利益，因此保险人也无需承担保险责任。其次，“仓至仓”条款本身也存在几种特殊情况。第一种情况，保单所载明的目的港是卸货港，收货人提货后并未运往自己仓库，而是对货物进行分配、分派或是分散转运，保险责任从这时终止。第二种情况保险单所载明的目的地不在卸货港而在内陆某地，经收货人或其他代表将货提取后运到内陆某地，当货物进人内陆目的地收货人仓库时保险责任即行终止。第三种情况，保险单载明目的地是内陆，保险货物从海轮卸离后运往内陆目的地时并没有直接送往收货人仓库，而是在中途先放在某一仓库然后整批货物进行分配、分派或分成几批运往几个地方，包括其中有部分仍送往保险单载明的目的地。保险责任在到达分配地后全部终止，包括那部分运往原目的地的货物。以上各种情况包括一般情况还要受保险货物卸离海轮60天的限制。
本案中，风电设备在运抵温州港后由原告委托华业物流运往苍南鹤顶山风电场属于上文提到的“仓至仓”条款特殊情况的第二种，被告的保险责任应在在风电设备运抵苍南鹤顶山风电场原告仓库时终止。再结合本案保单上对保险期限的约定“自汉堡至温州苍南鹤顶山风电场”，应该认定保险标的由鹤顶山风电场停机坪运往安装地点途中时仍处于保险期限中。理由正如法院判决所述：第一、风电设备按其性质和用途只有经过安装才能使用，且原告是风电设备的所有者和实际使用人，按常理推测原告对于风电设备的运输应该至安装地点方才达到其目的而结束，因此本案中苍南鹤顶山风电场可视为原告在内陆目的地的仓库。第二、本案保单所载条款是由被告提供的格式条款，当对其解释存在所争议，有两种以上解释时，根据合同解释方法学和《合同法》第四十三条对格式合同解释的特别规定，应采取不利于格式条款提供方即被告的解释，因此也应根据原告的主张，将保单保险期限中的“苍南鹤顶山风电场”具体为苍南鹤顶山风电场的安装地点而非停机坪。
本案诉讼过程中，原、被告紧紧围绕保险利益和保险期限这两个涉及国际货物买卖和运输的货运保险纠纷焦点问题展开举证、质证和辩论，法院根据《海商法》、《保险法》等的规定，结合保险法，尤其是海上货运保险的原理作出了基本支持原告诉讼请求的判决，其中既反应了这一类型案件的关键所在，又体现了保险法、海商法、国际经济法及合同法的基本原理。
