【摘要】自今年5月28日融创宣布退出佳兆业收购之后，一直没有出现第二个投资方，佳兆业无人问津。而今，Farallon向佳兆业发出一份“初步不具约束力的建议”，意向佳兆业注资1.5亿美元，从而换取佳兆业75%的股份。然而，这一消息一经发出，遭到佳兆业股东的强烈反对。
突然的注资建议
据佳兆业公告，11月19日下午，佳兆业接获来自Farallon Capital Asia Pte. Ltd。（下称“Farallon”）的一封标题为“初步不具约束力建议”的草拟合约细则及函件。
Farallon建议的主要内容是： Farallon对佳兆业估值5000万美元。在此基础上，由Farallon领导的投资者银团拟向佳兆业注资1.5亿美元，从而成为持有佳兆业75%股份的大股东。
5000万美元的估值，较佳兆业停牌前的总市值折让了95%。停牌前，佳兆业的股价为1.56港元，总市值80.11亿港元。
Farallon还提出，将公司现有股东按比例收取现金500万美元，以及行使期为12个月并可按每股0.07元行使的认股权证。假如认股权证获现有股东全数行使，佳兆业将获注资约5.1亿美元，Farallon将持有佳兆业经发行及股本注资扩大的已发行股份的80%。
根据美国证券交易委员会资料，Farallon于1986年成立，为知名对冲基金。截至今年6月末，Farallon的资产管理规模约为231.9亿美元。其主要业务之一是进行信贷投资，即投资处于财务困境但有改善潜力的企业以及相对于潜在风险更便宜的垃圾债等。
佳兆业看来是符合其“信贷投资”的目标。值得注意的是，Fallopian在这个节点提出注资，正是佳兆业盘活旗下多个项目，仅剩深圳一地的关键时刻。
佳兆业内部人士表示，深圳多个核心项目解锁正在推进，佳兆业前海广场、城市广场应该很快都要解锁了。在外界看来，这些项目一旦解锁，佳兆业整个资产就被盘活了。
因此这一注资建议并不受佳兆业的欢迎。佳兆业在公告中称，推进此前一直在进行的债务重组才是符合投资人利益的最好选择。
接近佳兆业的人士表示，目前公司的第一大股东郭英成家族和第二大股东生命人寿反应激烈，对此次建议坚决表示不认同。
“佳兆业今年在深圳上海广州的资产价值已经大幅提升，当时融创在佳兆业最危险的时候1.8港元/股都没收购成功，现在Farallon想花0.14港元/股就收购，郭老板和生命人寿怎么可能会同意？”佳兆业的一名小投资者表示，如果真的接受这个提议，就意味着生命人寿的几十亿投资基本打水漂了（生命人寿持股成本应该在2.5港元以上）。
博弈境外债务重组
对于佳兆业境外债权人而言，Farallon提出的建议似乎更具吸引力。
据公告披露，Farallon建议将现有高息票据交换为四批于2017年、2019年、2020年及2021年到期的票据，总计金额约23.4亿美元。新优先票据的条款与现有高息票据大致相若。
新优先票据票息情况是：除2017年的票息是用3%实物支付外，其它三批在截至2017年12月21日之前，票息由实物支付及现金票息组成，之后为9.5%-12.5%的现金票息。
在此之前，根据郭英成团队的境外债务重组方案，佳兆业拟发行5笔总计18.5亿美元的新高息票据，取代旧有票据。新高息票据的到期时间为4-6年之后，票息率降至6%-9.9%之间。
相对而言，Farallon对境外债权人给出的条件比较优渥。
Farallon给出的条件利于境外债权人但不利于佳兆业股东，境外债权人的态度因此成为关键。
接近佳兆业的人士认为，目前局势对Farallon不利：佳兆业国内重组很快完成，境外重组多数债权人也对此前的重组表示理解支持。
佳兆业11月6日公布的境外债务重组方案显示：该方案已经过佳兆业和督导委员会多次协商，并已获得督导委员会的“无约束力支持函”。督导委员会由可换股债券及现有高息票据的若干持有人组成。
上述人士还称，即使Fallopian建议被接受，其将面临的时间成本和财务成本，都将是他们的障碍。而佳兆业大股东、二股东明确抵制的态度，让Farallon的收购机会微乎其微。
佳兆业大股东还有一个有利的武器是，对境内债务重组的掌控。目前佳兆业的境内债权人主要为银行、信托等金融机构。
截至11月10日，公司获资产保全的申请书由半年前70份降至60份；接获的应诉通知书由34份增至55份，涉及合约金额215.21亿元；接获的民事裁定书28份，最具争议的合约总额约人民币150.43亿元。
而按照今年3月3日融创主导下的佳兆业首次推出的境内债务重组计划，涉及包括结欠银行债务、非银行金融机构债务，合共人民币479.71亿元。
上述诉讼所涉金额大幅少于境内债务金额，显示佳兆业与境内债权人的沟通已有进展。
从目前佳兆业各地项目解封的情况看，佳兆业已与多个债权人达成了协议。佳兆业八号（上海）最大债权人中国银行拟将恢复按揭贷款业务，并将加快放款速度；惠州佳兆业壹号已恢复销售，其最大债权人是东亚银行；广州佳兆业城市广场的最大债权人浦发银行、深圳佳兆业前海广场的债权人渤海银行也已放行。
佳兆业投资者关系负责人李小刚对21世纪经济报道笔者表示，佳兆业与债权人的协商将继续推进。21世纪经济报道笔者获悉，佳兆业境外债务重组，由佳兆业顾问谭礼宁领衔谈判，目前仍在积极推进中。并拟于近期与境外债权人举行一系列会面及电话会议。
此外，公告显示，佳兆业还会与境内债权人敲定重组条款以解决持续的诉讼，解冻目前受销售限制规限的资产。
慧择提示：正在逐步走向复活的佳兆业，突然被国际对冲基金盯上了，这不得不耐人寻味。从各方面考虑，Fallopian的加入，都不利于佳兆业的发展，佳而兆业的股东掌握着对公司债务重组的权利，他们强烈的反对Fallopian入股必定存在一定的道理。
突然的注资建议
据佳兆业公告，11月19日下午，佳兆业接获来自Farallon Capital Asia Pte. Ltd。（下称“Farallon”）的一封标题为“初步不具约束力建议”的草拟合约细则及函件。
Farallon建议的主要内容是： Farallon对佳兆业估值5000万美元。在此基础上，由Farallon领导的投资者银团拟向佳兆业注资1.5亿美元，从而成为持有佳兆业75%股份的大股东。
5000万美元的估值，较佳兆业停牌前的总市值折让了95%。停牌前，佳兆业的股价为1.56港元，总市值80.11亿港元。
Farallon还提出，将公司现有股东按比例收取现金500万美元，以及行使期为12个月并可按每股0.07元行使的认股权证。假如认股权证获现有股东全数行使，佳兆业将获注资约5.1亿美元，Farallon将持有佳兆业经发行及股本注资扩大的已发行股份的80%。
根据美国证券交易委员会资料，Farallon于1986年成立，为知名对冲基金。截至今年6月末，Farallon的资产管理规模约为231.9亿美元。其主要业务之一是进行信贷投资，即投资处于财务困境但有改善潜力的企业以及相对于潜在风险更便宜的垃圾债等。
佳兆业看来是符合其“信贷投资”的目标。值得注意的是，Fallopian在这个节点提出注资，正是佳兆业盘活旗下多个项目，仅剩深圳一地的关键时刻。
佳兆业内部人士表示，深圳多个核心项目解锁正在推进，佳兆业前海广场、城市广场应该很快都要解锁了。在外界看来，这些项目一旦解锁，佳兆业整个资产就被盘活了。
因此这一注资建议并不受佳兆业的欢迎。佳兆业在公告中称，推进此前一直在进行的债务重组才是符合投资人利益的最好选择。
接近佳兆业的人士表示，目前公司的第一大股东郭英成家族和第二大股东生命人寿反应激烈，对此次建议坚决表示不认同。
“佳兆业今年在深圳上海广州的资产价值已经大幅提升，当时融创在佳兆业最危险的时候1.8港元/股都没收购成功，现在Farallon想花0.14港元/股就收购，郭老板和生命人寿怎么可能会同意？”佳兆业的一名小投资者表示，如果真的接受这个提议，就意味着生命人寿的几十亿投资基本打水漂了（生命人寿持股成本应该在2.5港元以上）。
博弈境外债务重组
对于佳兆业境外债权人而言，Farallon提出的建议似乎更具吸引力。
据公告披露，Farallon建议将现有高息票据交换为四批于2017年、2019年、2020年及2021年到期的票据，总计金额约23.4亿美元。新优先票据的条款与现有高息票据大致相若。
新优先票据票息情况是：除2017年的票息是用3%实物支付外，其它三批在截至2017年12月21日之前，票息由实物支付及现金票息组成，之后为9.5%-12.5%的现金票息。
在此之前，根据郭英成团队的境外债务重组方案，佳兆业拟发行5笔总计18.5亿美元的新高息票据，取代旧有票据。新高息票据的到期时间为4-6年之后，票息率降至6%-9.9%之间。
相对而言，Farallon对境外债权人给出的条件比较优渥。
Farallon给出的条件利于境外债权人但不利于佳兆业股东，境外债权人的态度因此成为关键。
接近佳兆业的人士认为，目前局势对Farallon不利：佳兆业国内重组很快完成，境外重组多数债权人也对此前的重组表示理解支持。
佳兆业11月6日公布的境外债务重组方案显示：该方案已经过佳兆业和督导委员会多次协商，并已获得督导委员会的“无约束力支持函”。督导委员会由可换股债券及现有高息票据的若干持有人组成。
上述人士还称，即使Fallopian建议被接受，其将面临的时间成本和财务成本，都将是他们的障碍。而佳兆业大股东、二股东明确抵制的态度，让Farallon的收购机会微乎其微。
佳兆业大股东还有一个有利的武器是，对境内债务重组的掌控。目前佳兆业的境内债权人主要为银行、信托等金融机构。
截至11月10日，公司获资产保全的申请书由半年前70份降至60份；接获的应诉通知书由34份增至55份，涉及合约金额215.21亿元；接获的民事裁定书28份，最具争议的合约总额约人民币150.43亿元。
而按照今年3月3日融创主导下的佳兆业首次推出的境内债务重组计划，涉及包括结欠银行债务、非银行金融机构债务，合共人民币479.71亿元。
上述诉讼所涉金额大幅少于境内债务金额，显示佳兆业与境内债权人的沟通已有进展。
从目前佳兆业各地项目解封的情况看，佳兆业已与多个债权人达成了协议。佳兆业八号（上海）最大债权人中国银行拟将恢复按揭贷款业务，并将加快放款速度；惠州佳兆业壹号已恢复销售，其最大债权人是东亚银行；广州佳兆业城市广场的最大债权人浦发银行、深圳佳兆业前海广场的债权人渤海银行也已放行。
佳兆业投资者关系负责人李小刚对21世纪经济报道笔者表示，佳兆业与债权人的协商将继续推进。21世纪经济报道笔者获悉，佳兆业境外债务重组，由佳兆业顾问谭礼宁领衔谈判，目前仍在积极推进中。并拟于近期与境外债权人举行一系列会面及电话会议。
此外，公告显示，佳兆业还会与境内债权人敲定重组条款以解决持续的诉讼，解冻目前受销售限制规限的资产。
慧择提示：正在逐步走向复活的佳兆业，突然被国际对冲基金盯上了，这不得不耐人寻味。从各方面考虑，Fallopian的加入，都不利于佳兆业的发展，佳而兆业的股东掌握着对公司债务重组的权利，他们强烈的反对Fallopian入股必定存在一定的道理。
