中概公司“两手准备”

　　【摘要】近日，中概公司对国内资本市场进行了“两手准备”。其中，拆解VIE框架高潮暂告段落，由于主板IPO的暂停，“两手准备”正在成为不少拆解VIE结构公司回归A股的首选战略。目前企业选择拆除VIE架构回归国内资本市场的路径大致有三条，究竟是哪三种路径？

　　拆解VIE框架高潮暂告段落
　　巨人网络借壳世纪游轮再度打开了中概股回归A股的想象空间。目前来看，中概企业选择拆除VIE架构回归国内资本市场的路径大致有三条：借壳登陆A股、IPO排队、登陆新三板。其中，挂牌新三板的同时为登陆创业板和未来的战略新兴板做准备，成为多数企业的主流选择。
　　从多位投行人士处获悉，此前喧嚣火热的中概公司拆解VIE框架以求回归A股的第一波“返乡”高潮正在告一段落。就拆解成功者而言，由于股指的回落和IPO的暂停，越来越多公司选择“两手准备”的新路径。业内人士提醒，虽然A股震荡令第二轮VIE拆解高潮暂未到来，但长期来看，国内资本市场对于互联网企业的长期发展仍有很大的吸引力。

　　三板阵地 两手准备
　　北京木瓜移动科技有限公司CFO赵巨涛表示，作为一家全球领先的移动互联网广告营销服务商，木瓜移动正在依托其Appflood平台的程序化实时竞价移动营销业务对接新三板。“木瓜移动从今年4月中旬开始拆解VIE结构，如今已经拆解完毕，预计11月可以完成股改流程，拿到股份制公司执照，从而正式开启新三板挂牌之旅。公司在对接新三板的同时，还会为登陆即将推出的上海战略新兴板或深圳创业板做准备。”
　　在首波当事公司中，不少公司对接国内资本市场的步伐开始提速。由于主板IPO的暂停，“两手准备”正在成为不少拆解VIE结构公司回归A股的首选战略。与木瓜移动类似，包括力美等在内的不少公司都在经过新老投资人谈判之后，于今年年中迎来券商进场，转攻国内资本市场；并于第二季度底完成解除VIE工作，新增数家投资机构，准备新三板挂牌资料提交及备战其他板。
　　安永上海事务所相关负责人分析指出，VIE架构曾经为境内企业境外上市成功融资发挥不可替代的作用，但近年来很多已在境外上市的中概公司由于各种原因导致价值被严重低估，再融资能力有限。与之形成对比的是，中国政府对企业创新的支持和中国资本市场的改革深入，促使越来越多的中概股公司和原计划红筹架构境外上市的公司，选择拆解VIE并在国内上市。但从最新情况看，第一波拆解VIE高潮正在过去。
　　“从目前情况来看，中概公司第一波拆解VIE的高潮已近尾声。”有投行人士介绍，“该回来的几乎都回来了。这个规模大概在100家左右。至于第二波VIE的拆解回归潮，尚不知何时到来。”

　　“返乡”是条单行线
　　今年上半年的A股上涨令不少公司下决心归来，但“估值溢价”并非中概公司选择回归的唯一原因。
　　赵巨涛介绍说，除了估值溢价因素，木瓜移动有70%的营收来自于中国的广告主，中国的移动互联网渗透率要远高过全球市场，且国内人才和运营成本较国外要低出不少。因此，即使牺牲一些全球市场曝光度和品牌关注度，公司最终还是选择了回归A股。
　　多家公司透露，拆解VIE框架的时间周期大概在3个月到半年左右。之所以用时不等，主要是每家公司拆解期间都会面临多种问题。比如，老股东美元基金“洗”不出去，不停讨价还价，导致人民币接盘资金成本抬高；再比如，重组过程中会产生不少涉税事项，股东进出都会牵涉到税务问题，即便集团内的并购动作也可能涉税，因此不少事情会让公司搭上时间成本。

　　国内市场提供想象空间
　　梳理发现，目前企业选择拆除VIE架构回归国内资本市场的路径大致有三条：借壳登陆A股、IPO排队或是登陆新三板。据投行人士介绍，不少回归公司体量较小，主板壳费昂贵，创业板又不允许借壳，第一条路较为难走。面对主板暂停IPO，新三板无疑成为国内资本市场的唯一敞口。
　　事实上，越来越多的回归公司选择做“两手准备”。赵巨涛介绍说，挂牌新三板的同时，为登陆战略新兴板和创业板做准备，并不矛盾。“从行业题材、营收规模和成长性等指标来看，一旦分层推出，公司有望进入新三板的首层。公司可以先通过新三板实现融资功能以做大做强，然后再筹备登陆战略新兴板或创业板，通过停牌、摘牌实现‘转板’。”

　　慧择提示：中概公司的“两手准备”成为不少拆解VIE结构公司回归A股的首选战略。其中，企业选择拆除VIE架构回归国内资本市场的路径大致有三条：借壳登陆A股、IPO排队或是登陆新三板。投资者可以通过新三板实现融资功能以做大做强。