【摘要】近日，2015年第一期保代培训会如期举行。媒体从中信证券一位投行人士处获得的培训资料显示，本次保代培训会上，并购重组、中概股回归、借壳上市等都是培训重点。此次保代培训会上，监管层将中概股回归纳入并购重组主题之下，专门做了中概股回归情况介绍、业务难点梳理、VIE结构拆除技巧等辅导。
下半年借壳升温
“这和今年的市场变化有关。新的市场环境下，预计下半年借壳上市将重新升温。”这位投行人士向媒体坦言，IPO暂缓、A股公司估值调整、中概股回归后借壳需求上升……多重因素影响下，预计今年下半年借壳交易会重新活跃起来。此外，国有企业混合所有制改革、“一带一路”等大背景下，资本市场也陆续涌出诸多有亮点的并购交易案例。
A股调整竟然也是促进并购交易的利好消息？上述投行人士对媒体解释，目前A股公司的并购方案，绝大部分都是通过“发行股份+现金”的方式支付的。在上半年高估值影响下，上市公司发行股份价格偏高，卖方会觉得并购完成后，能拿到的上市公司股份数量更少，这导致卖方反悔概率增加，加大了交易撮合难度。因此，当A股估值大幅下调时，做并购业务的投行人士反而高兴起来。
据了解，这次保代培训会上对并购重组流程、并购交易撮合及谈判技巧、并购交易中的税收筹划等都做了专题培训；甚至跟踪热点行业、合理设计交易方案等业务细节，也都包括在培训内容当中。
政策管制将减少
值得一提的是，这次保代培训会上，监管层也透露会继续优化并购重组政策环境，为并购重组减小阻力。
据证监会上市部的培训资料，2011年-2014年，证监会核准的并购重组项目数分别为72单、198单、191单和187单，对应金额分别为2551亿元、2336亿元、3143亿元和3565亿元。2014年，上市公司并购重组交易超过1.45万亿元，比2013年增长63%。
不难看出，虽然并购重组交易金额大幅攀升，但实际项目数量并没有明显增长。媒体了解到，上市部相关负责人在会上表示，目前并购重组的行政管制依然太多，审批环节多、耗时长、规范化程度不高。对此，监管部门将继续减少企业兼并重组相关行政审批事项，提高审批效率；同时，金融、财税、土地、员工安置等政策也会进一步完善；企业兼并重组融资难、负担重等问题将逐步得到解决。
竞逐“长期饭票”
作为今年新涌出的“商机”，中概股回归被投行业内视为“肥肉”。和一般并购相比，中概股回归需要经历私有化、解除红筹架构、借壳A股等步骤。
“中概股回归A股牵涉的步骤很多，需要中介机构的专业服务也更多。”深圳一位从事境外IPO业务的证券律师向媒体指出，中概股私有化将面对诉讼风险上升、更严格的司法审查，还需要成立特别委员会代表公众股东的利益，这个过程中谈判更多，需要披露的信息也更全面。
“中概股很多都是科技企业，甚至是行业龙头。这些优质公司本身实力雄厚，而且未来并购机会很多。如果争取到它们成为客户，可以说抵得上一张长期饭票了。”该证券律师直言，现在各家中介机构都是铆足了劲，想要做成第一单或者第一批中概股回归的案例。这样一来，后面的中概股项目就更容易争取。
成功回归无一例
尽管中介机构摩拳擦掌，但截至目前仍没有一例成功的中概股回归案例。
今年5月份，宏达新材公告披露，公司已初步确定拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买分众多媒体技术（上海）有限公司 100%股权。由于在纳斯达克上市的分众传媒控股有限公司的全部资产，已经装入分众多媒体技术(上海)有限公司。这意味着，两年前从纳斯达克退市的分众传媒A股借壳上市的消息终于成真，这也是近年来中概股回归A股的首个成形案例。
但在随后的6月17日，宏达新材遭遇“意外”——公司及其实际控制人朱德洪遭到证监会立案调查，主要原因是由于宏达新材信息披露涉嫌违反证券相关法律法规，同时朱德洪涉嫌违反证券相关法律法规。目前，宏达新材被立案调查是否影响到借壳事宜，暂时还没有结果。
慧择提示：自去年下半年以来，超过14家中概股启动私有化程序，踏上回归之旅。目前在美国资本市场上市的中概股有200多家。中概股回归绝不仅仅是一单买卖，由于保荐机构对上市公司负有持续督导责任，上市公司的律所和会计所也会优先选择之前有良好合作关系的。
下半年借壳升温
“这和今年的市场变化有关。新的市场环境下，预计下半年借壳上市将重新升温。”这位投行人士向媒体坦言，IPO暂缓、A股公司估值调整、中概股回归后借壳需求上升……多重因素影响下，预计今年下半年借壳交易会重新活跃起来。此外，国有企业混合所有制改革、“一带一路”等大背景下，资本市场也陆续涌出诸多有亮点的并购交易案例。
A股调整竟然也是促进并购交易的利好消息？上述投行人士对媒体解释，目前A股公司的并购方案，绝大部分都是通过“发行股份+现金”的方式支付的。在上半年高估值影响下，上市公司发行股份价格偏高，卖方会觉得并购完成后，能拿到的上市公司股份数量更少，这导致卖方反悔概率增加，加大了交易撮合难度。因此，当A股估值大幅下调时，做并购业务的投行人士反而高兴起来。
据了解，这次保代培训会上对并购重组流程、并购交易撮合及谈判技巧、并购交易中的税收筹划等都做了专题培训；甚至跟踪热点行业、合理设计交易方案等业务细节，也都包括在培训内容当中。
政策管制将减少
值得一提的是，这次保代培训会上，监管层也透露会继续优化并购重组政策环境，为并购重组减小阻力。
据证监会上市部的培训资料，2011年-2014年，证监会核准的并购重组项目数分别为72单、198单、191单和187单，对应金额分别为2551亿元、2336亿元、3143亿元和3565亿元。2014年，上市公司并购重组交易超过1.45万亿元，比2013年增长63%。
不难看出，虽然并购重组交易金额大幅攀升，但实际项目数量并没有明显增长。媒体了解到，上市部相关负责人在会上表示，目前并购重组的行政管制依然太多，审批环节多、耗时长、规范化程度不高。对此，监管部门将继续减少企业兼并重组相关行政审批事项，提高审批效率；同时，金融、财税、土地、员工安置等政策也会进一步完善；企业兼并重组融资难、负担重等问题将逐步得到解决。
竞逐“长期饭票”
作为今年新涌出的“商机”，中概股回归被投行业内视为“肥肉”。和一般并购相比，中概股回归需要经历私有化、解除红筹架构、借壳A股等步骤。
“中概股回归A股牵涉的步骤很多，需要中介机构的专业服务也更多。”深圳一位从事境外IPO业务的证券律师向媒体指出，中概股私有化将面对诉讼风险上升、更严格的司法审查，还需要成立特别委员会代表公众股东的利益，这个过程中谈判更多，需要披露的信息也更全面。
“中概股很多都是科技企业，甚至是行业龙头。这些优质公司本身实力雄厚，而且未来并购机会很多。如果争取到它们成为客户，可以说抵得上一张长期饭票了。”该证券律师直言，现在各家中介机构都是铆足了劲，想要做成第一单或者第一批中概股回归的案例。这样一来，后面的中概股项目就更容易争取。
成功回归无一例
尽管中介机构摩拳擦掌，但截至目前仍没有一例成功的中概股回归案例。
今年5月份，宏达新材公告披露，公司已初步确定拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买分众多媒体技术（上海）有限公司 100%股权。由于在纳斯达克上市的分众传媒控股有限公司的全部资产，已经装入分众多媒体技术(上海)有限公司。这意味着，两年前从纳斯达克退市的分众传媒A股借壳上市的消息终于成真，这也是近年来中概股回归A股的首个成形案例。
但在随后的6月17日，宏达新材遭遇“意外”——公司及其实际控制人朱德洪遭到证监会立案调查，主要原因是由于宏达新材信息披露涉嫌违反证券相关法律法规，同时朱德洪涉嫌违反证券相关法律法规。目前，宏达新材被立案调查是否影响到借壳事宜，暂时还没有结果。
慧择提示：自去年下半年以来，超过14家中概股启动私有化程序，踏上回归之旅。目前在美国资本市场上市的中概股有200多家。中概股回归绝不仅仅是一单买卖，由于保荐机构对上市公司负有持续督导责任，上市公司的律所和会计所也会优先选择之前有良好合作关系的。
