【摘要】随着各行各业的快速发展，投资机构开始频频出现各种发展问题。因此，基金业协会积极加大对机构的监管力度。据了解，基金业协会点名14家机构。
1月30日，基金业协会发布《对14家证券公司、基金管理公司及其子公司采取自律管理措施》，其中明确点名6家基金公司及4家基金子公司，另外还有4家券商。兴业全球及子公司兴全睿众双双上榜，东海基金及其大股东东海证券也被同时点名。其中7家拟被暂停备案3个月，2家被书面警告责令整改，5家被谈话提醒责令自查。
笔者依次询问上述基金公司，均证实被通报的情况。有的表示还在与协会沟通处理结果，有的则称“没什么好说”，还有的即将就此专门发布公告。
对于基金公司来说，不仅公募业务管理趋严，如今管理层对于非公募业务的监管也毫不放松。如何做好公司治理、风险控制对于基金公司来说，确实需要不断提高。
14家机构违反“八条底线”
管理层对于券商、基金公司及其子公司的资管业务监管已经明确趋严。此次基金业协会发文点名14家机构，源自于证监会所提出的“八条底线”的监管要求。
“八条底线”的背景来自于资管业务的飞速发展。2014年7月底，券商、基金公司及其子公司资管业务规模便历史性地突破10万亿元，达到10.2万亿元。同年9月相关机构召开座谈会，证监会主席助理张育军提出要充分认识防控资管业务风险的重要性，牢牢守住八条底线，即：不得有非公平交易、利益输送、老鼠仓等损害客户利益的行为；不得违规承诺保本保收益；不得不适当宣传、销售产品，误导欺诈客户；不得开展资金池业务；不得利用资管产品进行商业贿赂；资管产品的杠杆率不得超过十倍；不得投资如高污染、高能耗等国家禁止投资的行业；不得对业务人员、管理团队实施当期激励。
笔者注意到，“八条底线”规定当中“有粗有细”，不仅有“拒绝非公平交易”这类大方向，也明确提出资管产品的杠杆率不得超过十倍。基金业协会据此比照核查，发现14家机构问题突显。而也因为情况各有不同，按照处理结果划分为三档，即暂停备案3个月、书面警示整改及谈话责令自查。
第一档是拟对涉嫌存在违法违规问题的7家公司暂停受理备案三个月，文中称“事先告知书已经下达”。其中，东海证券、兴业全球、兴全睿众、首誉光控4家公司旗下相关资管产品涉嫌违法违规已被移送证监会进行调查；而上银基金、瑞元资本2家公司在 “八条底线”公布后设立杠杆超过十倍的资管产品；九泰基金在资管产品备案成立前开展投资运作。
第二档是对存在运作不规范问题的2家公司予以书面警示，责令整改。齐鲁证券部分资管产品存在对合作对象调查不充分、客户信息披露不及时等情况；华创证券相关资管产品延迟备案三个月并不按要求向基金业协会说明情况。
第三档则是对存在潜在风险的5家公司进行谈话提醒，并责令自查。长江财富设立“嵌套型”资管产品放大杠杆倍数；财通基金、东海基金、银华基金、招商财富4家公司多只参与定增业务的分级资管产品劣后级份额持有人为单一投资者。
兴业全球母子公司被同时点名
此次处理结果最严厉的毫无疑问是拟暂停受理备案3个月。除东海证券之外，其余全是基金公司及子公司：兴业全球及其子公司兴全睿众双双上榜，此外还有上银基金和九泰基金，以及中邮创业基金公司子公司首誉光控，广发基金子公司瑞元资本。
兴业全球向笔者表示，“暂停受理备案3个月现在只是得到通知，目前还没正式开始实行，也不一定就是板上钉钉。”至于是哪些产品涉嫌哪种违规，兴业全球表示“不方便透露”。
不过，正如基金业协会发文所称，包括兴业全球及兴全睿众在内，以及东海证券、首誉光控4家公司旗下涉嫌违法违规的资管产品已被移送证监会进行调查，或许未来证监会将会披露调查结果。
兴业全球基金公司成立于2003年9月30日，两大股东为兴业证券51%和全球人寿保险国际公司49%。其于2008年12月31日获准从事特定客户资产管理业务资格，2013年1月17日成立子公司兴全睿众。笔者查阅公开数据发现，兴业全球旗下资管产品曾大规模参与上市公司定向增发，截至2014年三季度末共现身29家上市公司前十大股东之列。
中邮创业子公司首誉光控成立于2013年3月，2014年4月光大控股通过旗下全资子公司参与增资，其注册资本增至1.2亿元。其官方网站上产品数据更新至2014年上半年末，当时首誉光控受托管理规模累计总额近150亿元，涉及标准专户产品、金融衍生品产品、专项资管产品等32只资产管理计划。
而上银基金和瑞元资本被指出在“八条底线”公布后，仍设立杠杆超过十倍的资管产品。其中，上银基金向笔者回应称，“目前公司正在和协会进行沟通，违规一事主要是公司和协会对于条款的认识存在差异。”
上银基金成立于2013年8月，迅速发行两只公募产品之后便一直发力于非公募业务，成立资管计划11只。根据其官网披露，其最新一只资管计划是成立于2014年11月26日的上银基金-创金成长1号资产管理计划。而其余10只分别成长复利1号，财富2号、7号、8号、9号、10号，创金策略2号及3号，钜融安心1号和瑞金1号。由于上述资管计划仅有成立公告，因此究竟是哪只或哪些产品杠杆超十倍尚不得而知。此外，上银基金子公司上银瑞金于2014年3月17日成立，成立至今已发行产品9只。
瑞元资本则是广发基金子公司，成立于2013年6月。根据官网介绍，其主要从事利率市场化、资产证券化、量化投资和股权投资等一二级资本市场的资本运作和管理业务。
九泰基金则被基金业协会判定为 “在资管产品备案成立前开展投资运作”。九泰成立于2014年7月，履历尚新。其官网信息披露，目前已成立5只资管产品。九泰基金表示 “尚不清楚是哪只产品出了问题。”
分级定增产品自查劣后级风险
除新产品被暂停3个月之外，还有4家基金公司被基金业协会谈话、责令自查，即财通基金、东海基金、银华基金、招商财富。如前所述，其被要求自查的原因是多只参与定增业务的分级资管产品劣后级份额持有人为单一投资者。
近两年定增市场相当火爆，也成为基金公司及子公司专户业务的重头戏，其中不乏 “乱象丛生”，也已引起监管层面的重视。
财通基金是业内公认的一家非公募业务发展较有特色的基金公司，定增产品也是其主要业务。财通基金向笔者表示，“协会谈话确有其事，但具体如何整改还需要与协会进一步沟通。”不过其同时指出，“这类产品在我们资管产品中占比非常少，我们主要是做组合。”其认为，“提示风险也是一件蛮正常的事情”。
笔者查阅大量数据发现，截止2014年三季度末，上市公司前十大股东席位之上，财通旗下定增分级资管产品，财通基金-工商银行-富春定增分级8号资产管理计划一共现身4家，其分别参与东北制药、江特电机、胜利精密、冠农股份4家上市公司定向增发，各持有877.79万股、972.68万股、1811.2万股和218.1万股。不过该产品缺乏更多公开资料。
银华基金向笔者表示，“就全行业来看，做定增业务的产品很多，但做定增业务的分级资管产品是不多的，因此我们旗下这类产品数量也非常有限。尤其去年下半年之后，公司就再也没有发过这类产品。”
东海基金此次和大股东东海证券一起被证监会点名，不过东海证券情况相对严重，产品涉嫌违法违规，拟被协会暂停受理备案3个月。而东海基金旗下资管计划也是相当庞大，并且大规模参与定向增发，不过尚不明确究竟是哪些资管产品存在劣后级份额持有人为单一投资者。
招商基金子公司招商财富非公募业务，不论产品还是规模在业内都不容小觑。笔者查阅招商财富资管计划发现，旗下分级资管产品为聚享分级系列，目前一共成立9只，但产品具体设计并未公开。
管理层监管态度强硬
基金业协会同时公布了截至2014年年底资管业务规模，暴增的规模不得不令管理层对风险严加防范。证券公司资产管理业务规模7.95万亿元，基金管理公司专户业务规模2.15万亿元，基金子公司专户业务规模3.74万亿元，合计13.84万亿元；而2014年年中这一数字为10.2万亿元，增长非常迅速。
面对规模的增长、资金的疯狂，基金业协会反复强调“八条底线”，同时表达了对于加强监管的强硬态度：“一方面放开事前管制，优化备案流程，提高备案效率，做好备案服务；另一方面加强风险监测，提高现场检查的快速反应能力，加大查处力度，及时纠正风险苗头，快速打击违规问题，坚决惩治害群之马。形成以事中监测检查，事后查处为主的资产管理业务自律管理新机制。”首批被点名的14家公司也是给众机构敲响警钟。
而2014年证监会便已发布《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》，即26号文，要求基金子公司规范通道业务，只能在“以合同形式明确风险承担主体和通道功能主体，明确各方权利义务”失的前提下，开展“一对多”专户开展通道业务。26号文对于飞速发展的子公司业务有所抑制；而2014年也确实有3家基金公司子公司因违约而受罚。
笔者注意到，管理层近期尤其重视对于定增市场的管理。1月7日证监会要求参与非公开发行的私募产品必须完成基金备案，有限合伙企业同样视为私募产品要求进行备案，而基金专户备案或许也在所难免。而此前若借用基金公司通道报价，甚至不需要保证金，即所谓的“打白条”交易。而此次基金业协会则是就定增产品设计进行风险提示，杜绝设计不合理、风险过高的产品。也就是说，对于参与上市公司定向增发，基金公司无论承担通道业务还是产品开发监管都日益趋严。
与此同时，值得一提的是，对于基金公司来说，除非公募市场监管严于监管之外，主业公募也是“风声鹤唳”，管理层对于基金行业从业人员利用未公开信息违规交易行为已经体现出“零容忍”态度——上周五（1月30日）证监会便通报拟对华夏、海富通等5家基金管理公司依法采取三至六个月不等的责令限期整改，证实之前的惩罚传闻；同时对中邮等6家基金管理公司依法采取责令改正的行政监管措施。证监会也表示，今后这类检查和措施将会成为新常态，各基金管理公司要加强自律，全面提高风险管理和内控水平，打造投资人信赖的资产管理行业。
不少基金公司，尤其是新公司和小公司，在公募业务发展受挫的情况下便转攻非公募业务，也确实扭亏为盈；但今后想要在非公募业务上轻松“发财”，可能难度已加大。
慧择提示：综上可知，6家基金公司等14家机构违反“八条底线”，其中兴业全球母子公司被基金业协会点名。此外，基金业协会将放开事前管制。
1月30日，基金业协会发布《对14家证券公司、基金管理公司及其子公司采取自律管理措施》，其中明确点名6家基金公司及4家基金子公司，另外还有4家券商。兴业全球及子公司兴全睿众双双上榜，东海基金及其大股东东海证券也被同时点名。其中7家拟被暂停备案3个月，2家被书面警告责令整改，5家被谈话提醒责令自查。
笔者依次询问上述基金公司，均证实被通报的情况。有的表示还在与协会沟通处理结果，有的则称“没什么好说”，还有的即将就此专门发布公告。
对于基金公司来说，不仅公募业务管理趋严，如今管理层对于非公募业务的监管也毫不放松。如何做好公司治理、风险控制对于基金公司来说，确实需要不断提高。
14家机构违反“八条底线”
管理层对于券商、基金公司及其子公司的资管业务监管已经明确趋严。此次基金业协会发文点名14家机构，源自于证监会所提出的“八条底线”的监管要求。
“八条底线”的背景来自于资管业务的飞速发展。2014年7月底，券商、基金公司及其子公司资管业务规模便历史性地突破10万亿元，达到10.2万亿元。同年9月相关机构召开座谈会，证监会主席助理张育军提出要充分认识防控资管业务风险的重要性，牢牢守住八条底线，即：不得有非公平交易、利益输送、老鼠仓等损害客户利益的行为；不得违规承诺保本保收益；不得不适当宣传、销售产品，误导欺诈客户；不得开展资金池业务；不得利用资管产品进行商业贿赂；资管产品的杠杆率不得超过十倍；不得投资如高污染、高能耗等国家禁止投资的行业；不得对业务人员、管理团队实施当期激励。
笔者注意到，“八条底线”规定当中“有粗有细”，不仅有“拒绝非公平交易”这类大方向，也明确提出资管产品的杠杆率不得超过十倍。基金业协会据此比照核查，发现14家机构问题突显。而也因为情况各有不同，按照处理结果划分为三档，即暂停备案3个月、书面警示整改及谈话责令自查。
第一档是拟对涉嫌存在违法违规问题的7家公司暂停受理备案三个月，文中称“事先告知书已经下达”。其中，东海证券、兴业全球、兴全睿众、首誉光控4家公司旗下相关资管产品涉嫌违法违规已被移送证监会进行调查；而上银基金、瑞元资本2家公司在 “八条底线”公布后设立杠杆超过十倍的资管产品；九泰基金在资管产品备案成立前开展投资运作。
第二档是对存在运作不规范问题的2家公司予以书面警示，责令整改。齐鲁证券部分资管产品存在对合作对象调查不充分、客户信息披露不及时等情况；华创证券相关资管产品延迟备案三个月并不按要求向基金业协会说明情况。
第三档则是对存在潜在风险的5家公司进行谈话提醒，并责令自查。长江财富设立“嵌套型”资管产品放大杠杆倍数；财通基金、东海基金、银华基金、招商财富4家公司多只参与定增业务的分级资管产品劣后级份额持有人为单一投资者。
兴业全球母子公司被同时点名
此次处理结果最严厉的毫无疑问是拟暂停受理备案3个月。除东海证券之外，其余全是基金公司及子公司：兴业全球及其子公司兴全睿众双双上榜，此外还有上银基金和九泰基金，以及中邮创业基金公司子公司首誉光控，广发基金子公司瑞元资本。
兴业全球向笔者表示，“暂停受理备案3个月现在只是得到通知，目前还没正式开始实行，也不一定就是板上钉钉。”至于是哪些产品涉嫌哪种违规，兴业全球表示“不方便透露”。
不过，正如基金业协会发文所称，包括兴业全球及兴全睿众在内，以及东海证券、首誉光控4家公司旗下涉嫌违法违规的资管产品已被移送证监会进行调查，或许未来证监会将会披露调查结果。
兴业全球基金公司成立于2003年9月30日，两大股东为兴业证券51%和全球人寿保险国际公司49%。其于2008年12月31日获准从事特定客户资产管理业务资格，2013年1月17日成立子公司兴全睿众。笔者查阅公开数据发现，兴业全球旗下资管产品曾大规模参与上市公司定向增发，截至2014年三季度末共现身29家上市公司前十大股东之列。
中邮创业子公司首誉光控成立于2013年3月，2014年4月光大控股通过旗下全资子公司参与增资，其注册资本增至1.2亿元。其官方网站上产品数据更新至2014年上半年末，当时首誉光控受托管理规模累计总额近150亿元，涉及标准专户产品、金融衍生品产品、专项资管产品等32只资产管理计划。
而上银基金和瑞元资本被指出在“八条底线”公布后，仍设立杠杆超过十倍的资管产品。其中，上银基金向笔者回应称，“目前公司正在和协会进行沟通，违规一事主要是公司和协会对于条款的认识存在差异。”
上银基金成立于2013年8月，迅速发行两只公募产品之后便一直发力于非公募业务，成立资管计划11只。根据其官网披露，其最新一只资管计划是成立于2014年11月26日的上银基金-创金成长1号资产管理计划。而其余10只分别成长复利1号，财富2号、7号、8号、9号、10号，创金策略2号及3号，钜融安心1号和瑞金1号。由于上述资管计划仅有成立公告，因此究竟是哪只或哪些产品杠杆超十倍尚不得而知。此外，上银基金子公司上银瑞金于2014年3月17日成立，成立至今已发行产品9只。
瑞元资本则是广发基金子公司，成立于2013年6月。根据官网介绍，其主要从事利率市场化、资产证券化、量化投资和股权投资等一二级资本市场的资本运作和管理业务。
九泰基金则被基金业协会判定为 “在资管产品备案成立前开展投资运作”。九泰成立于2014年7月，履历尚新。其官网信息披露，目前已成立5只资管产品。九泰基金表示 “尚不清楚是哪只产品出了问题。”
分级定增产品自查劣后级风险
除新产品被暂停3个月之外，还有4家基金公司被基金业协会谈话、责令自查，即财通基金、东海基金、银华基金、招商财富。如前所述，其被要求自查的原因是多只参与定增业务的分级资管产品劣后级份额持有人为单一投资者。
近两年定增市场相当火爆，也成为基金公司及子公司专户业务的重头戏，其中不乏 “乱象丛生”，也已引起监管层面的重视。
财通基金是业内公认的一家非公募业务发展较有特色的基金公司，定增产品也是其主要业务。财通基金向笔者表示，“协会谈话确有其事，但具体如何整改还需要与协会进一步沟通。”不过其同时指出，“这类产品在我们资管产品中占比非常少，我们主要是做组合。”其认为，“提示风险也是一件蛮正常的事情”。
笔者查阅大量数据发现，截止2014年三季度末，上市公司前十大股东席位之上，财通旗下定增分级资管产品，财通基金-工商银行-富春定增分级8号资产管理计划一共现身4家，其分别参与东北制药、江特电机、胜利精密、冠农股份4家上市公司定向增发，各持有877.79万股、972.68万股、1811.2万股和218.1万股。不过该产品缺乏更多公开资料。
银华基金向笔者表示，“就全行业来看，做定增业务的产品很多，但做定增业务的分级资管产品是不多的，因此我们旗下这类产品数量也非常有限。尤其去年下半年之后，公司就再也没有发过这类产品。”
东海基金此次和大股东东海证券一起被证监会点名，不过东海证券情况相对严重，产品涉嫌违法违规，拟被协会暂停受理备案3个月。而东海基金旗下资管计划也是相当庞大，并且大规模参与定向增发，不过尚不明确究竟是哪些资管产品存在劣后级份额持有人为单一投资者。
招商基金子公司招商财富非公募业务，不论产品还是规模在业内都不容小觑。笔者查阅招商财富资管计划发现，旗下分级资管产品为聚享分级系列，目前一共成立9只，但产品具体设计并未公开。
管理层监管态度强硬
基金业协会同时公布了截至2014年年底资管业务规模，暴增的规模不得不令管理层对风险严加防范。证券公司资产管理业务规模7.95万亿元，基金管理公司专户业务规模2.15万亿元，基金子公司专户业务规模3.74万亿元，合计13.84万亿元；而2014年年中这一数字为10.2万亿元，增长非常迅速。
面对规模的增长、资金的疯狂，基金业协会反复强调“八条底线”，同时表达了对于加强监管的强硬态度：“一方面放开事前管制，优化备案流程，提高备案效率，做好备案服务；另一方面加强风险监测，提高现场检查的快速反应能力，加大查处力度，及时纠正风险苗头，快速打击违规问题，坚决惩治害群之马。形成以事中监测检查，事后查处为主的资产管理业务自律管理新机制。”首批被点名的14家公司也是给众机构敲响警钟。
而2014年证监会便已发布《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》，即26号文，要求基金子公司规范通道业务，只能在“以合同形式明确风险承担主体和通道功能主体，明确各方权利义务”失的前提下，开展“一对多”专户开展通道业务。26号文对于飞速发展的子公司业务有所抑制；而2014年也确实有3家基金公司子公司因违约而受罚。
笔者注意到，管理层近期尤其重视对于定增市场的管理。1月7日证监会要求参与非公开发行的私募产品必须完成基金备案，有限合伙企业同样视为私募产品要求进行备案，而基金专户备案或许也在所难免。而此前若借用基金公司通道报价，甚至不需要保证金，即所谓的“打白条”交易。而此次基金业协会则是就定增产品设计进行风险提示，杜绝设计不合理、风险过高的产品。也就是说，对于参与上市公司定向增发，基金公司无论承担通道业务还是产品开发监管都日益趋严。
与此同时，值得一提的是，对于基金公司来说，除非公募市场监管严于监管之外，主业公募也是“风声鹤唳”，管理层对于基金行业从业人员利用未公开信息违规交易行为已经体现出“零容忍”态度——上周五（1月30日）证监会便通报拟对华夏、海富通等5家基金管理公司依法采取三至六个月不等的责令限期整改，证实之前的惩罚传闻；同时对中邮等6家基金管理公司依法采取责令改正的行政监管措施。证监会也表示，今后这类检查和措施将会成为新常态，各基金管理公司要加强自律，全面提高风险管理和内控水平，打造投资人信赖的资产管理行业。
不少基金公司，尤其是新公司和小公司，在公募业务发展受挫的情况下便转攻非公募业务，也确实扭亏为盈；但今后想要在非公募业务上轻松“发财”，可能难度已加大。
慧择提示：综上可知，6家基金公司等14家机构违反“八条底线”，其中兴业全球母子公司被基金业协会点名。此外，基金业协会将放开事前管制。
