满怀信心“蛇吞象”准备拿下华夏人寿股权的中天金融，近来却“烦心事”频频。先是为筹钱出售主营业务，后又被监管问询若收购失败，是否面临巨额亏损。显然，面对质疑，中天金融也稍显准备不足，21日，中天金融发布公告称延期回复监管问询。
细究中天金融“一买一卖”行为：欲以310亿价格“小鱼吃大鱼”购买华夏人寿股权；为“筹钱”谋求出售营收占比超95%的主营业务，未来业绩或承压；2月突击成立公司“左手倒右手”接盘地产业务；频频融资“回血”、收购资金能否到位存疑……背后环环相扣却疑点多多。
左手倒右手？资金环连环？接盘中天金融地产业务公司今年2月“突击”成立
去年底以来，中天金融备受市场关注，其拟以310亿现金收购华夏人寿21%-25%的股权，从体量来看，此次交易为明显的“蛇吞象”案例。钱从哪儿来？一直是关注焦点。
今年年初，“筹钱”行动显形，中天金融发布公告称，拟以现金对价方式向金世旗产投出售中天城投集团100%股权，交易拟作价246亿元，优先用于支付购买华夏人寿21%-25%股权转让款。看来，收购资金主要源于出售主营业务。
中天金融的主营业务卖给谁？交易对手双方关系密切，无论是中天金融还是交易对手金世旗产投，都绕不开金世旗控股及其背后实控人罗玉平。公开资料显示，中天金融控股股东为金世旗控股，后者持有中天金融44.89%股权，罗玉平持有金世旗控股74.8%股权。
“接盘方”金世旗产投，则是今年2月突击成立的一家公司，公告显示，其背后实控人同样是罗玉平，而地产业务的出售或也只是围绕实控人规划版图的“左手倒右手”，其中，或形成闭环资金输血链。
金世旗产投成立初始，金世旗控股旗下两家子公司金世旗资本、金世旗资源，共计持有金世旗产投57.14%股权。随后，3月2日，该公司进行投资人变更，变更后，第一大股东变为浙商产融，80亿入股持有43.2%的股份，而金世旗控股旗下两家子公司持股比例则缩减至32.5%。
这家新成立的公司，收购中天金融地产业务的钱从哪儿来？公告显示，金世旗产投用于收购的资金，部分来源于股东入股的146亿元资金，部分来源于第一大股东浙商产融提供的100亿元股东借款。金世旗产投注册资本为 185 亿元，但目前实收资本仅为 4.5 亿元。
此外，截至2017年3季度末，金世旗产投第一大股东浙商产融的资产总额仅为87.94亿元，2017年前3季营收仅3319.73万。如此来看，此前高达80亿的入股资金，以及100亿借款资金能否出具并如期到账，或也仍存疑。
对此，深交所在近日问询中也特别指出，若收购资金不能按计划到位，本次交易是否存在重大违约风险，并要求其对实收资本远低于注册资本一事进行重大风险提示。
早有剥离地产打算，但出售主营业务的中天金融靠什么撑起业绩？
事实上，中天金融对于剥离地产业务早有打算。据悉，2017年初，中天金融设立房地产业务平台中天贵州开发。4月，中天金融对该平台进行了子公司股权划转，公告显示，中天金融拟将旗下共计29家子公司股权全部划转给中天贵州开发，随后，中天贵州开发谋划企业集团化、并获批更名为中天城投。据悉，目前仍有8家子公司相关举办人变更手续处于办理状态。
去年11月2日中天金融发布公告，拟向金世旗控股出售中天城投100%的股权和全资子公司贵阳金融控股所有的 201 大厦、贵阳国际生态会议中心、贵阳中天凯悦酒店等房地产类资产。从搭建房地产业务开发平台，到子公司股权划转，再到拟彻底剥离房地产业务，期间累计时长不足一年。而今，交易双方已签订对中天城投出售事项的《股权转让协议》。
那么问题来了，根据2016年年报显示，中天金融营业收入合计194.61亿元，房地产开发与经营收入186.94亿元，占比高达96.06%，而2015年地产业务占比也高达96.76%。不难看出，地产业务是中天金融主营业务“支柱”。
”剥离相对稳定的地产业务，中天金融或将显得十分孱弱。“对此，经济学家宋清辉表示。
事实上，这点也引发了监管关注，深交所在近日问询函中模拟预估，具体看，资产出售前，中天金融2016、2017年前三季度分别实现营业收入195.97亿元、110.06亿元，归属于母公司净利润分别为29.53亿元、16.45亿元。若主营地产业务出售，根据模拟备考报表显示，中天金融2016年及2017年前三季度营业收入分别为 17.81 亿元、16.84 亿 元，净利润分别为-4.95 亿元、-6.31 亿元。出现亏损漏洞或是必然趋势。
频频融资“回血”，专家称中天金融或存风险隐患
再来看看中天金融近两年的资金动向。
并购重组“买买买”背后需要的是大量资金支持。2017年6月中天金融称为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道等，拟发不超过5亿美元的境外债券，补充公司或子公司项目建设资金及偿还有息负债。同时，中天金融公告称对11家全资子公司、1家控股子公司提供对外担保，拟提供担保额度250亿元，占2016年末净资产的167.65%，对于此举，中天金融表示，“因处于快速发展阶段，资金需求不断增加，故充分利用上市公司内部的优质信用获得发展所需资金十分必要。”
而一个月后，2017年7月，中天金融接连发布三封融资相关公告，包括拟发行期限不超过270天、金额不超过人民币80亿元超短期融资券；拟发行联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划，资产支持证券规模不超过人民币8.6亿元；拟发行购房尾款资产支持专项计划，资产支持证券规模不超过18亿元，三项拟发计划共涉金额106.6亿元。对于拟发原因，中天金融表示，为盘活存量资产、扩宽融资渠道，提高资产流动性，降低融资成本，优化公司债务结构。
“中天金融资本动作频繁，其最终目的是通过多种方式大量融资，为自己‘补血’”，宋清辉对蓝鲸财经分析称，在资金需求有增无减的背景下，预计其金融布局很难支撑起来，稍有不慎还可能会带来较大的财务风险。
”根据保监会此前公布的股权管理办法，吃下华夏人寿需要用股东的净资产，用杠杆是不允许的”，上海对外经贸大学保险系主任郭振华表示，“联系上面的关联交易，武断地推测一下，可能这样的交易可以增厚中天金融的净资产，如果出现价格高估的情况，就更可以增厚中天金融的净资产，便于将来投资华夏人寿。”
在风险方面，宋清辉认为总体而言，中天金融在去地产转金融方面的确走得有些快，“这或会给其未来发展带来较大的隐患。”
对险企“情有独钟”，中天金融碰上严监管多项规划或存变数
对于中天金融花大价钱购买华夏人寿股权一事，目前暂未获得监管层批复。若收购事项完成，中天金融将成为华夏人寿第一大股东。而对于收购华夏人寿股权的交易失败的情况，中天金融则声称“将用本次资产出售交易所获资金全部投入公司自身保险业的发展。“
最近，中天金融也下发公告表示，其拟收购华夏人寿股权约定的定金金额，由此前的10亿元人民币增加至70亿元人民币。此前中天金融董事会也表示，重大资产出售完成后，公司将集中精力大力发展保险业务。由此看来，中天金融似乎对保险业“情有独钟”，对此，蓝鲸财经梳理了中天金融在保险业的“版图”。
具体来看，目前中天金融旗下子公司贵阳金控及贵阳金控全资子公司联合铜箔持有中融人寿36.36%股份，同时以单一大股东身份参与发起设立华宇再保险、百安互联网保险。此外，中天金融2017年还欲通过子公司贵阳金控增持中融人寿，增持完成后，中天金融将持有中融人寿 7.65亿股股份，持股比例51%，成为中融人寿的控股股东。目前该交易尚未通过保监会的审批。但根据今年3月新下发的《保险公司股权管理办法》规定，监管将单一股东持股比例上限由51%降为三分之一，可见，中天金融增持中融人寿或仍存变数。
此外，根据保险公司股权管理新规，中天金融拟收华夏人寿21%-25%股权，实质上应归属于战略类股东，而保监会对战略类股东要求具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；净资产不低于十亿元人民币；权益性投资余额不得超过净资产等硬性要求。监管趋严之下，中天金融用来购置险企股权的资金将受到严密核实、监管。
“2014年开始的3年左右时间，金融业盈利丰厚，金融各个领域都不错，进入金融业是很多公司的战略。”郭振华分析称，“但现在情况有些变化，以保险业为例，真正能够既符合监管规定，符合保险姓保的精神，又能把业务做好的公司少之又少，政策在管制金融风险上越来越紧。”
看来，出售地产资产，失去主营业务支撑的中天金融，能否如愿拿下华夏人寿、未来如何撑起业绩，一切仍是未知数。
2017年3月，“中天城投集团股份有限公司”正式更名为“中天金融集团股份有限公司”，业务版图蔓延开至保险、银行、券商、基金、资管等多个金融领域。金融版图构筑中，并购重组是主要方式之一。此外，中天金融战略目标“并购重组，创新发展，服务实体”中，并购重组也是列在首位。
