【摘要】为了规范商业银行委托贷款业务经营，加强委托贷款业务管理，促进委托贷款业务健康发展，近日，银监会发布《商业银行委托贷款管理办法(征求意见稿)》(下称“《征求意见稿》”)。那么该《征求意见稿》主要包括哪些内容呢？
1月16日，市场等待的靴子终于落地，中国银监会发布《征求意见稿》。《征求意见稿》第十一条第四款严禁私募基金作为委托贷款委托人。如果《征求意见稿》正式生效，债权型私募基金发放委托贷款的路将被堵死，但也不是完全无路可走。
2014年8月，证监会公布《私募投资基金监督管理暂行办法》，契约型私募基金迎来重大历史机遇。以发放委托贷款为主要投资方式的债权型私募基金搭上契约型基金的快车，发展势头迅猛。根据央行1月15日发布的数据，2014年12月新增人民币贷款6973亿元，其中新增委托贷款4582亿元，委托贷款在新增贷款中占比接近七成。
债权型私募基金热衷委托商业银行发放贷款有以下原因：其一，因《贷款通则》明确规定商业银行不承担贷款无法收回的风险，所以商业银行发放委托贷款基本无门槛，收费低、时间短；其二，委托贷款有息票，融资企业可以计入成本；其三，债权型私募基金可以以自己或受托银行名义办理抵质押登记，安全性高。
2014年12月，多家商业银行就提高了委托贷款委托人的门槛，要求委托人的净资产应大于其发放委托贷款的金额。以募集资金发放贷款的债权型私募基金就曾多次碰壁。当时市场传言，银监会将出台规范委托贷款的新规。
那么，将来银监会新规出台后，债权型私募基金发放委托贷款的路被堵死，它们的生存之路又在何方呢？
我们知道，具有贷款业务资格的金融机构除银行外，还有信托公司。虽然《征求意见稿》第三十二条规定银监会依法批准设立的具有贷款业务资格的其他金融机构办理委托贷款业务适用本办法，但因为信托公司与委托人的关系是信托关系，所以笔者认为债权型私募基金可以认购单一信托计划受益权的方式发放信托贷款。不过私募基金也不要过于乐观，未来信托公司收取的通道费标准必然大幅提升。同时，银监会将私募基金募集他人资金认购信托计划受益权认定为集合信托计划，也是分分钟的事，市场上已有先例。
另一个替代方案就是明股实债。明股实债是指私募基金入股融资方，融资方在融资期限届满后溢价回购。明股实债不需要具有贷款业务资格的通道方，但其劣势在于融资方就溢价部分无法抵扣成本。同时，股权需要办理过户手续，面临缴纳所得税的风险。
如果上述两个方案都行不通，还有一根救命稻草—收益权转让。收益权转让是指融资方将房地产、股权或应收账款等财产权利对应的收益权转让给私募基金，在融资期限届满后由融资方回购的融资方式。收益权转让是信托公司的首创，现在证券市场上也很常见。虽然有法律风险，但相对于上述两种方案而言，无需办理房地产、股权等物权及应收账款等债权的权利转移手续，手续简便。但因缺少具有贷款业务资格的金融机构作为通道方，土地及在建工程抵押可能无法办理。
慧择提示：综上可知，1月16日，中国银监会发布《征求意见稿》。《征求意见稿》规定，银行授信资金、筹集的他人资金等五类资金，不得进行委托贷款，且委托人不得为金融资产管理公司和具有贷款业务资格的机构，银行也不得为委托贷款承担信用风险。
