【摘要】为了实现股东、公司和员工利益的一致，建立健全公司长期激励和约束机制，促进公司健康有序发展，中国平安10月底宣布推出《核心人员持股计划（草案）》（简称持股草案）。那么该持股草案主要包括哪些内容呢？
中国平安保险（集团）股份有限公司（简称平安集团）10月底宣布推出持股草案，拟对集团及其下属子公司的千名核心人员予以股权激励。
平安集团公开表示，为实现股东、公司和员工利益的一致，建立健全公司长期激励和约束机制，有效调动管理层和核心员工的经营能动性，促进公司长期、持续、健康发展而推出了本计划。
媒体人了解到，在最近几年内，平安集团面临子业务协同困难、薪酬制度遭受质疑、高管流失等问题，因此集团力图通过员工持股的“金手铐”来促进内部整合，凝聚人心。尤其留住对保险精算、银行、投资等方面的特殊、紧俏、关键人才。
常年关注上市公司股权激励的上海荣正投资咨询有限公司研究创新部总监孙文姝告诉媒体人，平安千人持股计划应是基于公司战略、员工激励、市值管理等多种因素考量而推出的，应是一项综合决策。
近期，以“金融沃尔玛”为目标的中国平安正在迅速扩张其业务领域，其中互联网金融业务（陆金所）发展更是迅速，其对资金的需求也越来越突出。一位匿名的行业人士认为，平安持股计划还可为集团带来更为充足的资本，有望为平安的业务发展准备更多的“弹药”。稳人心、促协同、增市值、补资本，平安持股计划能否实现“一箭四雕”？
持股总额不超10%
据持股草案披露，该计划拟覆盖集团及其下属子公司的约1000名核心人员。拟覆盖员工中有超过80%的人员是集团及专业公司的部门负责人等中层主管，还包括部分资深的专业技术骨干。
据平安集团方面介绍，持股计划委托招商证券管理，并设立专门的资产管理计划，鼓励管理层及骨干员工自愿以其薪酬及业绩奖金，以法律法规允许的途径购买和持有平安集团股票。持股计划的资金额度由管理委员会提出建议，在征得员工同意后，其部分薪酬和业绩奖金将转入该计划，并设立不少于12个月的锁定期，结束后分三年挂钩公司业绩归计划持有人所有。该计划持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
以目前中国平安79.16亿股总股本计算，平安将拿出约7.9亿股股份用于股权激励，单个核心成员最高可持有约7900万股份。以10月30日收盘时计算，中国平安A股报收42.5元，单个核心成员最高可以持有的股份市值将可达近33亿元。
平安此次持股计划的发布时机颇有讲究。在此期间，中国平安公告称，今年前三季度实现归属于母公司股东的净利润为316.87亿元，基本每股收益4元，同比增长35.8%。持股计划公布后，平安A股股价迅速攀升。
专家分析，平安集团之所以是第一家推出员工持股的保险公司，可能因为其市场化程度相对较高。首创证券研究发展部副经理王剑辉告诉媒体人，以往受政策限制，这些公司不能使用期权等形式激励高管及员工，但自6月证监会颁布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以来，诸多公司纷纷涉足这一领域。
不久前离职的平安银行某支行李行长对企业观察报表示，股权激励计划与平安集团目前所遭遇的协同难题不无关系。平安集团是国内少有的全牌照金融机构，横跨保险、银行、信托、融资租赁等全系列金融业务，最近又大举进军互联网金融业务。由于业务过于繁杂，协同整合起来非常困难。此外，平安董事长马明哲是从保险业务起家的，他带出来的管理团队要逐步扩散到诸如基金、信托、陆金所（P2P）等集团非保险部门中，其中可能会遇到诸多不适应，需要更为专业的职业经理人把关。但职业经理人能有多大忠诚度，如何把他们变为“自己人”，马明哲心里并没有数。
他直言不讳地说道：“不同的子业务在团队文化、管理方式、体制等各个方面都很难整合到平安集团统一旗号下。如何确保所有的业务都能够和保险业务一样可控、如何实现各个板块协同发展，就成为马明哲最大的挑战。当没有强势的公司文化统领平安集团发展时，马明哲只能拿出最务实的武器，即被称为‘金手铐’的股权模式。”
“目前，平安集团子公司业务繁多，据粗略统计，子公司的董事长、总经理及同等级别的高管至少有二三百人，这些人在平安集团内部被称为A级干部。平安集团想把这些核心团队都捏在一起，没有利益上的笼络，很难。只有通过股权期权模式形成纽带，高管的利益才能捆绑起来。”上述前行长表示。
当前，各大金融机构纷纷向金融集团迈进，人才争夺战愈演愈烈。中国平安下属子公司平安保险曾被誉为保险业的“黄埔军校”，从平安保险流失掉的中高级管理和技术人才也越来越多。近一年内，包括平安集团常务副总经理顾敏、平安人寿总经理柳志坚在内的多位高管相继离开平安。首创证券研究部总经理王剑辉认为，当各个金融集团平台趋同、业务相近后，大家能够力拼的是人才。而人才的稳定对于平安集团而言，更为关键。
平安人寿内部人员也承认，个别人的变动并不会对企业造成本质影响，但管理层的变动还是会在一定程度上左右公司发展。
平安高层的离职与薪酬制度也有一定的关系。平安集团某子公司的赵姓经理告诉媒体人，公司并没有年度涨薪制度，公司高管薪资增长落后于同行，造成多位高管出走，可能也是持股计划推出的直接原因之一。
佐佑股权激励中心负责人石慧珺认为，无论是解决业务协同难题，还是留住人才，其本质都是对人的管理。其实，借助千人持股计划，平安集团还有提高公司市值的意味，即“更好地推动股东价值提升，促进可持续发展”。近年中国平安A股的表现差强人意。
多位受访人士分析，平安集团因激情扩张占用大量资金，加之长期以来，以股东方林芝新豪时投资发展有限公司为代表的小非减持稀释股份，中国在2008年以后遭遇漫漫熊市，股价长期未能受到市场认可。此次推出千人持股计划，既补充了发展所需的资金，也显示出了对支撑股价的信心。
“薪酬+奖金”，躲避“雷区”
受访的专家学者、市场人士坦言，从政策的角度讲，中国平安千人持股计划符合前几年出台的上市公司员工股权激励的相关政策，中规中矩，并无突破，唯一亮点或是披露了员工参与增持股票的资金来源。
上海荣正投资咨询有限公司研究创新部总监孙文姝告诉媒体人，一般员工持股计划的设定，最少分为四大项，即定人员、定资金、定数量和定方式。具体而言，定人员指人员激励的范围，定资金是指增持股票的资金来源，定数量则涉及总体用于激励的股票占公司总股本的数额以及个人增持股票的最高限额，而定方式则涉及两种方案。若在二级市场直接购买股票，则以市价为准，若为定量增发的方式，则是按照非公开发行价格为准。
数据显示，截至2014年9月30日，平安集团最大的股东为深圳市投资控股有限公司，持股比例为6.08%。
“员工持股计划能否合理实施，能否真正有效调动员工参与到计划中，资金来源是关键因素。”上海证券交易所公司监管一部副总监张小义表示，从既有实践看，员工持股有五种形式的资金来源，一是员工单独出资；二是上市公司按照一定条件全额提取激励基金；三是上市公司提取部分激励基金，员工以一定薪酬参与到员工持股方案中来；四是控股股东资助员工持股；五是员工采取一定杠杆的方式进行社会融资。
平安集团负责人介绍，公司增持股份的资金来源为计划持有人的合法薪酬与业绩奖金，各层级的员工薪酬结构不同，奖金不同，持股的比例就会不同。
上海天强管理咨询有限公司总经理祝波善认为，平安集团本次持股计划全部来源于持有人的合法薪酬与奖金，不牵涉到其他的利益主体，从政策的角度是最合规的，从股权计划的性质看，更多带有“约束性”的成分，这是因为该计划把个人的利益与公司利益“捆绑”在一起，也就是所谓的“金手铐”。至于上文张小义提到的第二种、第三种形式的资金来源，祝波善认为，它们可能都会牵涉到激励基金如何提取，处理不当会成为变相增加员工收入。对于第四种方式，祝波善表示，如果控股股东有国有成分，从政策的角度是不被允许的，平安集团第一大股东是国有资产经营公司。
上海荣正投资咨询有限公司副总经理方攀峰告诉则媒体人，平安集团有控股股东，但无实际控制人，这使得平安集团不可能有股东担任第三方做融资担保，实行杠杆化融资。与此同时，平安集团能够承受的风险相对较高，无需股东慷慨解囊，扮演“活雷锋”。换作是一般的民营企业，高管和员工薪酬并不高，必然要借助杠杆，由企业实际控制人做担保融资。方攀峰称，平安集团作为金融公司，高管收入相对较高，参与持股计划的部分资金源自高管薪金顺理成章。
持股资金部分源于业绩奖金也增加了千人持股计划的魅力。方攀峰认为，高管拿出自家“真金白银”购买自家公司股票属于投资行为，面临一定市场风险。为了帮助高管们对冲风险，平安集团从公司的奖励基金存量中拿出部分放入持股计划的资金池中，则增加了持股计划的吸引力。从审批流程来看，在有实际控制人的企业中，提取奖金是要通过股东同意的，而在无实际控制人的平安集团，提取奖金实施起来较为便捷。
风险尤存，难解百病
如何确保参与人员的公允性是一个棘手问题。当前，平安集团下辖24家子公司，约60万名寿险销售人员与约20万名正式雇员，规模庞大、人员结构复杂。所以，专家认为平安集团持股计划还有一个悬念，公司很难将参与人数作为硬性指标推进，后续将有多少人员参加，持股计划能做多大规模，还需打一个问号。
这一持股计划显示，购股资金来源为计划持有人的合法薪酬与业绩奖金额度，且持股计划每年所购买的公司股票自中国平安集团发布标的股票过户至本期持股计划名下的公告之日起设立不少于12个月的锁定期。也就相当于当期现金收入减少，员工变成股东，责任共担，形成利益共同体。不过有分析认为，尽管核心人员持股计划将加强管理层与公司、股东利益的长期捆绑，但这同时也会减少管理层当期的现金收入，实际上是变相减薪。
前述离职的李行长透露，目前平安集团一些高管对此计划有一定的兴趣，不过还没有到“欢呼雀跃”的程度。其中原因他认为，这是因为此次股权期权跟10多年前的员工持股计划差别很大。
李行长表示，2007年平安集团在A股上市，三年锁定期后，2010年，员工受益所有权计划对应的平安股份开始解禁流通，创造了持股员工人均过百万元的造富神话，而这次持股计划的暴富神话可能短期难以看到，最终效果需看具体实施细则确定。
此前资料显示，1992年年底，平安员工持股方案获央行深圳分行批准，平安保险员工通过平安综合服务公司，购买中国平安10%的股份；次年再次认购1398.8万股；1996年12月，已更名为新豪时投资的职工合股基金再度认购5654.8万股，当时价格为1.76元/股。按2007年3月1日中国平安A股上市日收盘价计算，平安的股票在10年间增值了26倍以上。包括高管在内，19000名持股的平安员工“身价”超过330亿元，人均超过170万元。
祝波善认为，此次平安千人持股计划实施中的一大风险即是整个激励总盘子中的股权分配问题。他认为，面对如此众多的个人，且岗位差异巨大，平安集团如何能够合理地分配，真正起到激励约束作用，这是有一定风险的。
还有业内人士担忧，尽管此次千人持股计划强调员工自愿加入的原则，但在程序上是由董事会提出计划草案，交股东大会表决，而员工意愿很可能被公司以集体意愿所绑架。
祝波善说，在未来计划实施中存在各种风险，而最突出的风险是，如出现需要裁员时员工的股权如何处理、出现公司股价大幅度下滑时如何解决兑现压力等。他认为，面对这些风险，平安集团需要进一步完善相关实施细则，切实提高业绩评价的科学性与可操作性，而这也是市场翘首以待之处。
慧择提示：综上所述可知，中国平安10月底宣布推出持股草案。据持股草案披露，该计划拟覆盖集团及其下属子公司的约1000名核心人员，不仅包括集团及专业公司的部门负责人等中层主管，还包括部分资深的专业技术骨干。专业人士表示，中国平安千人持股计划符合前几年出台的上市公司员工股权激励的相关政策。
