信托登记平台雏形“隐现” 防范风险为主

　　【摘要】在信托行业快速发展过程中，信托风险逐渐积累，信托登记平台的筹建开始受到行业的重视。目前，国家级信托登记平台呼之欲出，各部门正在加紧推进各项工作的进展。

　　信托登记平台雏形“隐现”
　　在这些信托业内人士眼里，一旦银监会相关部门开始整合各个信托登记平台，最有可能的牵头方，就是中债登。毕竟，中债登在信托登记制度建设方面做了大量准备工作。
　　自2012年11月全国信托数据库一期暨信托产品登记系统上线以来，中债登公司就要求国内所有信托公司按时递交所有信托产品信息，实现包括信托产品初始登记、信托登记账户开立、受益权份额确认等在内的多项功能。
　　去年初，银监会相关部门还启动信托产品登记系统二期升级暨信托非现场系统整合工作，要求信托公司新发产品在成立后的7个工作日内，必须在这个信托产品登记系统进行登记，并向监管部门进行数据报送。
　　有市场消息称，去年10月银监会批准全国性信托登记平台落户自贸区后，相关部门也有意让中债登牵头组建一个新公司，负责运营自贸区信托登记中心。“之所以要引入中债登，就是基于其对信托产品登记有强制性要求，能尽快帮助自贸区信托登记平台实现所有信托产品的信息收集。”一位接近自贸区信托登记中心的知情人士表示，以往，地方性信托登记中心往往对信托公司实行自愿性信托登记，导致有些公司会隐藏某些信托产品的客户资料、运营状况等关键信息。不过，中债登究竟以何种角色参与自贸区信托登记中心的建设，目前还没有最终定论。但在上述信托业内人士看来，中债登所建立的一套信托产品登记操作流程，很有可能成为信托产品登记制度建立的雏形。而这套产品登记制度目前需要解决的，是对信托资产安全的法律保障问题。
　　一位信托公司人士曾感慨，此前他所在的信托公司曾发生一款产品逾期兑付，当时有投资者打算向法院提出讼诉，要求冻结信托公司某些信托资产（其实是信托公司其他产品的质押资产），所幸信托公司迅速找法院进行沟通，才确保相关信托资产的独立安全。
　　在他看来，这正是信托登记制度缺失留下的隐患，在实际操作过程，信托公司仅仅在信托文件中规定信托登记事宜，或者在委托人把初始信托财产转移给受托人（通常指信托公司）设立信托计划时，仅仅采用抵押、质押登记及公证等方式做“过户登记”，作为信托登记的替代方式，从而导致信托财产独立性难以保障。“要真正建立具有信托财产法律保障的产品登记制度，就要推进信托财产登记制度。”他说，但这操作起来绝非易事，等于要建立一套全新的资产登记制度，需要国务院相关部门先给予行政许可，然后再和各个部委协商制定具体的财产登记法规与操作流程。多方了解到，正是考虑到信托财产登记制度设立的操作难度，目前相关部门也倾向先推动产品登记制度建立，等待时机成熟再考虑推进信托财产登记制度。

　　防范风险为主
　　随着信托登记制度的确立，信托产品份额转让业务也有望实现阳光化操作。一位信托公司产品创新部人士透露，此前他所在的信托公司产品受益权转让平台曾考虑引入其他信托公司产品，最终无奈放弃。究其原因，一是市场缺乏行业性的信托登记制度，就无法对其他公司产品运作状况了如指掌，解决买卖双方的产品信息不对称问题；二是引入其他信托公司产品，就可能要额外承担这些产品刚性兑付义务，这可是信托公司不愿买单的。若产品登记制度得以确立，即便信托产品出现逾期兑付，信托公司也有法律依据，让买家对信托产品份额卖方与发行机构进行问责。“更重要的是，信托产品受益权的转让，多是信托公司自身的业务创新，但由于缺乏相关政策指引，也存在某些法律隐患。”他认为，而信托登记制度的确立，无形间会推进信托产品份额的直接转让。
　　但多方了解到，银监会相关部门之所以推进信托产品登记平台建设，首要目的仍是防范风险，而不是打通信托产品份额转让的产业链。上述知情人士透露，相关部门担心信托产品登记制度的缺乏，容易导致某个机构将某项资产反复包装，质押给多家信托公司发行产品募资，从而留下产品风险隐患；其次是通过信托产品的信息登记，相关部门也能及时了解信托产品是否销售给合格投资者，有没有在产品销售环节加以误导。这意味着，自贸区信托登记中心需要在业务职能重点方面有所转变。
　　多方了解到，此前自贸区信托登记中心已初步形成信托产品受益权转让的相关操作方案，比如采取一对多的撮合交易制度，要求合格投资者的最低投资额度不低于100万元等。“目前自贸区信托登记中心的工作重点，会优先放在完善信托产品登记制度的建立。”上述知情人士表示。

　　慧择提示：目前，我国正在积极筹建国家级信托登记平台，信托财产登记制度的推进还有待进一步研究。在信托登记平台建设中，主要以防范风险为主，创新信托业务。