证监会发布上市公司重大资产重组管理办法

　　【摘要】上市公司的发展对社会稳定与经济发展具有重大意义。对此，监管层十分重视上市公司的相关发展。据悉，近日重大资产重组管理办法正式发布，受此影响，TMT医药最活跃。

　　24日，证监会新闻发言人张晓军表示，前期已征求过意见、修改后的上市公司重大资产重组管理办法和上市公司收购办法今日正式发布。此次修改进一步减少、简化了并购重组行政许可，取消了对不构成借壳上市的并购重组的事前审核，取消了要约收购事前审批及两项豁免情形的审批；完善发行股份购买资产的定价灵活性；完善了借壳上市定义，明确借壳上市与IPO要求等同，同时创业板公司不允许借壳上市；丰富了并购重组支付工具，放宽了向非关联第三方购买资产的限制性要求；丰富了要约收购履约保证制度，强化财务顾问责任；明确了分道制审核机制，并加强事中事后监管。

　　在上市公司并购重组并联审批的审核方式上，证监会不再将上市公司取得主管部门核准作为并购重组审核的前置条件，股东大会通过后可同时向有关部委和证监会同时报送文件，证监会及相关部委独立作出核准决定。涉及的项目，在取得各有关部委的核准前不得实施。上市公司在证监会审核期间已取得其他部门核准应及时公告；上市公司取得证监会核准时尚未得到其他相关部门批准的，也许说明情况，提示风险。上市公司取得所有核准后，公告取得所有批复，重组合同生效，之后方可实施重组方案。

　　兴业证券认为，2014年至10月上旬发布董事会预案的股权并购事件共1307起，这意味着平均每2家公司就有1家涉足并购，对比美国历次并的浪潮的经验，在本次A股并的浪潮中，同样可以观察到技术冲击、股市环境、政策因素的影响。

　　首先是经济转型以及技术冲击引发资本在行业间再配置，TMT、医药行业并购最为活跃，且多为收购同行业或者上下游的公司；40%的跨行业收购中以TMT、医药为收购对象；85%的并购以非股权的方式进行，这意味着并购的确能够给公司带来比依靠自身投入更快的发展。其次，从股市环境看，特别是部分行业估值上升也是重要因素，并购高发的行业恰恰是以科技为代表的转型相关行业，并且并购潮启动稍晚于股价。以股权方式支付的并购收益明显好于非股权支付的收益。另外，政策对IPO的管制和对并购重组的鼓励推动并购潮。

　　上海证券认为， 国内进入并购高峰期；宏观经济所处的不同周期、产业升级和技术创新、法律和政策因素和金融工具的创新四大因素有助于推动企业并购；通过择时把握并购重组公司的交易性机会通过对近年来的并购样本进行计算，发现并购重组预案公告复牌后的0-30天和60-90天，以及发审委审批后0-60天表现较好，鉴于此，建议投资者在预案公告后尽快买入，持有至接近审批节点抛售，或者在审批通过后买入并持有至60天左右。

　　慧择提示：证监会于24日正式发布修改后的上市公司重大资产重组管理办法和上市公司收购办法。该办法取消了对不构成借壳上市的并购重组的事前审核，也取消了要约收购事前审批及两项豁免情形的审批。